神州数码：市康达律师事务所关于罗伟广、潘健勇相关股权冻结事项之专项法律意见书
致：神州数码集团股份有限公司市康达律师事务所接受神州数码集团股份有限公司(以下简称“神州数码”)委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《适用意见 12 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的，就神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了《市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》。现就纳合诚投资的原最终控制人、有限合伙人罗伟广、纳合诚投资的普通合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司(以下简称“纳兰德投资”)、纳合诚投资的有限合伙人深圳市纳兰德投资有限公司(以下简称“纳兰德有限”)以及德正嘉成、吾湾投资的有限合伙人潘健勇存在间接持有的部分启行教育股权被冻结的情况(以下合称“合伙企业财产份额冻结事项”)出具专项
本所律师仅依赖于本专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、主管部专项法律意见书
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何或默示的。
本所律师严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确。本专项法律意见书中不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本专项法律意见书仅供神州数码为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本专项法律意见书作为神州数码申请本次交易所必备的文件，随同其他申报材料中国证监会审查及进行相关的信息披露。
全告知书、1 份广东省佛山市顺德区法院的民事裁定书、1 份纳合诚投资股东冻结信息、2份深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单等文件以及通过潘健勇、罗伟广等手段，结合罗伟广、纳兰德投资、深圳市纳兰德投资有限公司(以下简称“纳兰德有限”)、潘健勇出具的关于冻结情况的承诺函以及广东启行教育科技有限公司出具的确认函，本所律师对启行教育股东纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资的部分合伙人持有的合伙企业财产份额存在冻结事项进行核查。
1、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区于 2018 年 3 月 27日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 17.33%(包括各种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区
2、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区于 2018 年 3 月 27日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 21%(包括各种形式的股权权益、股权收益)被裁定冻结【广东省湛江市霞山区(2018)
粤 0803民初 592号民事裁定书】，冻结期限 2018年 3月 28日至 2021年 3月 27日；根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的 7500.00 万元出资金额被冻结。
3、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区于 2018 年 4 月 13日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 6.90%被裁定冻结【广东省湛江市霞山区(2018)粤 0803 民初 591 号民事裁定书】
4、根据纳兰德投资收到的广东省湛江市霞山区于 2018 年 4 月 13日出具的协助执行通知书，罗伟广持有的纳合诚投资合伙份额中的 6.90%被裁定冻结【广东省湛江市霞山区(2018)粤 0803 民初 592 号民事裁定书】，冻结期限 2018年 4月 13日至 2021年 4月 12日。根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，罗伟广持有的纳合诚投资的
8、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，纳兰德投资持有的纳合诚投资 0.10%股权被裁定冻结，冻结金额 100.00万元【广东省深圳市南山区(2018)粤 0305 号财保 65 号民事裁定书】，冻结期
9、根据从共青城市市场和质量监督管理局取得的纳合诚投资股东冻结清单，纳兰德有限持有的纳合诚投资 0.10%股权被裁定冻结，冻结金额 100.00万元【广东省深圳市南山区(2018)粤 0305 号财保 65 号民事裁定书】，冻结期
合伙企业财产份额冻结事项系合伙企业内部自身事项，并不影响纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资所持有启行教育股权的清晰与完整。根据启行教育出具的说明与承诺，目前纳合诚投资，德正嘉成、吾湾投资所持启行教育的股权不存在股权被冻结情况或者被转让的其他情形。
伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债专项法律意见书权人也可以依法请求强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”当合伙人发生与合伙企业无关的债务时，相关债权人对该合伙人从该合伙企业分取的收益和享有财产份额有请求处分权，而对该合伙企业本身并没有相应的。所以，在纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资自身不涉及债务的情况下，合伙企业财产份额冻结事项不会影响纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资自有财产的性。
此外，纳合诚投资，德正嘉成、吾湾投资均系备案的私募基金，根据《中华人民国证券投资基金法》：“基金财产于基金管理人、基金托管人的固有财产，非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。”纳合诚投资，德正嘉成、吾湾投资持有的基金财产具有性。
根据业绩补偿方与上市公司签署的《业绩预测补偿协议》的约定，业绩补偿的赔偿义务主体系李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资十一方，合伙企业财产份额冻结事项并不影响业绩补偿方的义务。
截至本专项法律意见书出具之日，罗伟广、纳兰德有限，潘健勇均系相应企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资承担有限责任。即使在纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资无法完成对上市公司进行补偿的极端情况下，罗伟广、纳兰德有限、潘健勇在合伙企业财产份额冻结事项发生前后均无需承担无限连带责任。
纳兰德投资系纳合诚投资的普通合伙人，在极端情况下，若启行教育未能实现承诺业绩且纳合诚投资无法完成业绩补偿，则纳兰德投资将对纳合诚投资的债务将承担无限连带责任。纳兰德投资的合伙企业财产冻结事项可能间接影响纳合诚投资对本次交易的业绩补偿能力。
根据《启行教育合并财务报表及审计报告》，启行教育 2017 年度的已经达到专项法律意见书评估预测。假设在极端情况下，2018年，2019年启行教育实现的业绩均为 0.00万元，根据《业绩预测补偿协议》业绩承诺方需要对上市公司进行补偿的金额
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