神州数码：关于深圳证券交易所《关于对神州数码集团股份有限公司的关注函》的回复
属兔的今年多大神州数码集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对神州数码集团股份有限公司的关注函》的回复
就贵所于2018年5月28日下发的《关于对神州数码集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第105号)中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：如无特别说明，本回复中简称或名词的释义均与《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相同。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本回复中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。审核意见1：
1、《重组报告书》显示，本次报告书对重组方案做出了重大调整，本次重组标的资产的第一大股东纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方，并相应调整了募集资金上限，请你公司：（1）以列表的形式详细说明与前次交易方案的差异情况；（2）详细说明本次方案重大调整的原因，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的；（3）请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
经上市公司与启行教育股东协商一致，纳合诚投资将不再作为交易对方及业绩承诺方参与本次交易。调整后的交易方案与原交易方案差异情况如下：
二、本次方案重大调整具有合理原因，调整后的方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
由于本次交易的原交易对方纳合诚投资的部分合伙人的出资份额存在冻结的情况。为本次交易顺利推进，并上市公司及其中小股东权益，经上市公司与相关方进行商业谈判，并经交易相关各方协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易，上市公司以发行股份及支付现金方式购买的启行教育股权比例由100.00%变更为79.45%，同时相应调整了募集配套资金金额以及交易协议的相关内容。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的，重组方案调整是否构成方案重大调整的审核标准如下：
“1、关于交易对象（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
此外，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的：“对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序”。
根据上述审核标准判断，本次重组方案调整构成方案重大调整。上市公司已于2018年5月24日召开第九届董事会第三次会议审议并通过了重组方案调整的相关议案，并将召开临时股东大会审议本次交易的相关议案。
综上所述，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关，本次交易方案调整构成本次重组方案的重大调整，并且上市公司已就本次交易方案调整重新履行了相关审议程序。
经核查，财务顾问认为纳合诚投资不再参与本次交易系交易各方协商一致的结果。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《重组管理办法》的相关，纳合诚投资退出本次交易构成方案重大调整。针对本次交易方案调整，上市公司已重新履行了相关审议程序，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《重组管理办法》的相关，纳合诚投资退出本次交易构成方案重大调整。针对本次交易方案调整，上市公司已重新履行了相关审议程序，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的。
《重组报告书》显示，本次方案调整后，上市公司拟购买标的资产79.45%的股份，本次交易完成后，上市公司将和原标的资产第一大股东纳合诚投资共同持有标的资产的股份，请你公司：（1）详细说明本次交易完成后，是否有进一步购买纳合诚投资所持标的资产股份的计划；（2）详细说明本次交易完成前，纳合诚投资作为标的资产的第一大股东是否实际控制标的资产，本次交易未购买纳合诚投资所持标的资产的股份是否会影响上市公司对标的资产的控制，是否会影响上市公司后期对标的资产的整合及上市公司拟采取的解决措施。
由于本次交易的原交易对方纳合诚投资的部分合伙人的出资份额存在冻结的情况，为本次交易顺利推进，并上市公司及其中小股东权益，经上市公司与相关方进行商业谈判，并经交易相关各方协商一致，纳合诚投资不再参与本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买的启行教育79.45%股权。
本次交易完成后，纳合诚投资持有启行教育20.55%股权，针对上述股权，上市公司将根据纳合诚投资被冻结合伙人出资份额的解冻情况决定是否进行进一步收购。
由上表可见，本次交易完成前启行教育股权较为分散，纳合诚投资作为启行教育的第一大股东仅持有20.55%的股权，且并未通过一致行动协议或其他方式谋求启行教育控制权，因此纳合诚投资无法从股东会层面实际控制启行教育。
根据启行教育现行有效的公司章程，启行教育的董事会由五人组成，其中创始股东李朱有权提名一人、创始股东（启行教育章程中“创始股东”指李朱、合称）与投资方（启行教育章程中“投资方”指林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资合称）共同提名一人、投资方须经合计持有启行教育股权比例过半数以上的投资方同意方可提名二人、创始股东或投资方经所有股东同意提名一人。
从启行教育董事会提名条件判断，纳合成投资仅持有启行教育20.55%的股权，无法单独有效提名启行教育任何一名董事，因此纳合诚投资无法从董事会层面实际控制启行教育。
纳合诚投资为私募基金，已按相关法规要求办理了私募基金备案。根据纳合诚投资的合伙协议，纳合诚投资的合伙目的为合伙人合伙权益，获得最佳经济效益，实现资产增值，因此纳合诚投资通过启行教育获得启行教育股权的目的并非控制启行教育，而是希望作为财务投资人获得经济效益与资产增值。从纳合诚投资持有启行教育股份的动机来看，纳合诚投资不具备控制启行教育的意愿。
本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司对启行教育的控制，具体原因如下：
（一）本次交易完成后，上市公司持有启行教育超过半数的股权本次交易完成后，启行教育的股权结构变为：
由上表可见，本次交易完成后上市公司合计持有启行教育79.45%的股份，可以从股权上控制启行教育。
根据神州数码（甲方）与李朱、林机、吕俊、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资（乙方）于2018年5月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，“本次交易交割日后，启行教育董事会进行调整，启行教育董事会由七名董事组成，其中：由甲方委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，为四名；由获得股份对价的交易对方委派人士担任董事的人数为一名，启行教育经营管理层委派人士担任的董事人数为二名。本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向甲方提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经甲方股东大会选举后任职。”因此本次交易完成后，启行教育将按照上述规则相应修改章程并调整董事会结构，由上市公司委派的董事超过启行教育董事会总人数的一半，上市公司能够控制启行教育董事会，并通过董事会控制启行教育的管理层，实现对启行教育的有效控制。
综上所述，本次交易完成后上市公司能够对启行教育实施控制，未购买纳合诚投资所持启行教育的股份事宜不会影响上市公司对启行教育的控制权。
本次交易完成后，启行教育成为上市公司的控股子公司，上市公司在实现对启行教育控制的同时又保持启行教育原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协同效应。本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司后期对启行教育的整合，具体原因如下：
为业务和管理的连贯性，本次交易完成后启行教育的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公司将在以下方面对启行教育进行整合：
鉴于启行教育业务特点和经营模式，上市公司将保持控股子公司启行教育运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平。上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势、产品营销优势及规范化管理运营经验以支持启行教育扩大业务经营范围，扩宽产品市场，共同实现上市公司股东价值最大化。启行教育将在上市公司统筹下，协商制定短期及长期发展规划，同时发挥与上市公司的协同效应，尤其在借助上市公司平台上，实现融资渠道扩宽、品牌口碑等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。因此本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司后期对启行教育的业务整合。
本次交易完成后，启行教育作为上市公司的非全资控股子公司和的法人企业，将继续保持资产的性，继续拥有其法人财产，确保启行教育拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导启行教育进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使启行教育在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。因此本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司后期对启行教育的业务整合。
本次交易完成后，启行教育作为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对启行教育重大投资、关联交易、对外、融资、资金运用等事项进行管理。启行教育将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确。因此本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司后期对启行教育的财务整合
经过多年的发展和积累，启行教育凝聚了一批具有丰富国际教育行业经验的管理团队及核心人员，上述人员是启行教育实现经营目标的重要保障。为了保持启行教育的管理和业务的连贯性，更好的实现经营目标，本次交易完成后上市公司将不会对启行教育及其下属机构的管理人员作出重大调整。本次交易也不会影响启行教育的员工与其签订的劳动合同关系，启行教育聘任的员工在交割日后仍然由启行教育根据合同安排继续聘任。
根据神州数码与李朱、林机、吕俊、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于2018年5月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，上市公司将以启行教育阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以绩效考核为手段，监督、管理其核心团队，促使启行教育持续增强其自身的综合竞争力。此外，为保持启行教育管理人员、核心人员稳定，提高其工作积极性，启行教育已设立了同仁投资、启仁投资等管理层持股的企业，旨在对启行教育中高级管理人员进行员工激励，管理层稳定。因此本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司后期对启行教育的人员整合。
本次交易完成后，上市公司将不会对启行教育组织架构进行重大调整，上市公司在启行教育组建的董事会中委派半数以上董事，启行教育管理层由启行教育董事会聘任，上市公司保持启行教育管理层稳定，因此本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司后期对启行教育的机构整合。
综上所述，本次交易未购买纳合诚投资所持启行教育的股份不会影响上市公司后期对启行教育的整合。
《重组报告书》显示，潘健勇持有德正嘉成、吾湾投资部分合伙企业财产份额存在冻结情况，潘健勇拟将其持有的德正嘉成、吾湾投资的财产份额进行转让，请你公司：（1）详细说明前述资产冻结事项解决的进展情况，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十第四款的；（2）详细说明潘健勇前述资产转让事项是否会导致本次重大资产重组的交易对手方发生变更；（3）标的资产是否存在其他资产被冻结或的情况；（4）请财务顾问及律师进行核查并发表意见。
2018年5月24日，潘健勇与周志勇签署《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》，协议的主要约定如下：
（1）潘健勇将其持有的吾湾投资5,740.00万元的出资额以人民币5,740.00万元的对价，转让给周志勇；
（2）潘健勇与周志勇均同意，在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》生效且潘健勇持有吾湾投资被冻结的份额被解除冻结之后，工商变更登记至周志勇名下后第二个工作日内，周志勇应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
（3）在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权周志勇代表潘健勇参与吾湾投资的投资经营，并代表潘健勇接受吾湾投资的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归周志勇所有，与潘健勇无关；
（4）周志勇在其受让吾湾投资的相应份额后，周志勇将继续履行潘健勇与吾湾投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。周志勇同意并接受吾湾投资已经签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
2018年5月24日，潘健勇与刘伟雄签署《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，协议主要约定如下：
（1）潘健勇将其持有的德正嘉成5,000.00万元的出资额以人民币5,000.00万元的对价，转让给刘伟雄；
（2）潘健勇与刘伟雄均同意，在《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》生效以及潘健勇持有德正嘉成被冻结的份额被解除冻结之后，工商变更登记至刘伟雄名下后第二个工作日内，刘伟雄应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
（3）在《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权刘伟雄代表潘健勇参与德正嘉成的投资经营，并代表潘健勇接受德正嘉成的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归刘伟雄所有，与潘健勇无关；
（4）刘伟雄在其受让德正嘉成的相应份额后，刘伟雄将继续履行潘健勇与德正嘉成签署的所有协议及其他有关向合伙人与德正嘉成履行义务的约定和承诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。刘伟雄同意并接受德正嘉成已经签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
2018年5月24日，潘健勇与周志勇签署《潘健勇先生与周志勇关于上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》，协议主要约定如下：
（1）潘健勇将其持有的澜亭投资980.00万元的出资额以人民币980.00万元的对价，转让给周志勇；
（2）潘健勇与周志勇均同意工商变更登记至周志勇名下后第二个工作日内，周志勇应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
（3）在《潘健勇先生与周志勇关于上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权周志勇代表潘健勇参与澜亭投资的投资经营，并代表潘健勇接受澜亭投资的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归周志勇所有，与潘健勇无关；
（4）周志勇在其受让澜亭投资的相应份额后，周志勇将继续履行潘健勇与澜亭投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。周志勇同意并接受澜亭投资已经签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
2018年5月28日，潘健勇与马晓萍签署《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》，协议的主要约定如下：
（1）潘健勇将其持有的吾湾投资2,100.00万元的出资额以人民币2,100.00万元的对价，转让给马晓萍；
（2）潘健勇与马晓萍均同意，在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》生效且潘健勇持有吾湾投资被冻结的份额被解除冻结之后，工商变更登记至马晓萍名下后第二个工作日内，马晓萍应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
（3）在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权马晓萍代表潘健勇参与吾湾投资的投资经营，并代表潘健勇接受吾湾投资的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归马晓萍所有，与潘健勇无关；
（4）马晓萍在其受让吾湾投资的相应份额后，马晓萍将继续履行潘健勇与吾湾投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。马晓萍同意并接受吾湾投资已经签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十第四款：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”，交易对方所持有的股权需权属清晰完整，并能在约定期限内完成权属转移。
根据《中华人民国合伙企业法》第四十一条和第四十二条：“合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的；合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿”，当合伙人发生与合伙企业无关的债务时，相关债权人对该合伙人从该合伙企业分取的收益和享有财产份额有请求处分权，而对该合伙企业本身并没有相应的。所以，在德正嘉成、吾湾投资自身不涉及债务的情况下，合伙企业财产份额冻结事项不会影响德正嘉成、吾湾投资自有财产的性。
截至本回复出具之日，根据问询广东省工商局以及启行教育出具的承诺，启行教育股东所持有的股权权属清晰，不存在转让的情况。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十第四款的。
本次重组启行教育交易对方为：李朱、、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，共十三方。潘健勇不是直接参与本次交易的交易对方，而是作为德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资的有限合伙人，认购德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资的合伙份额, 潘健勇并不直接持有启行教育的股权。
德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资均系依法设立并经中国证券投资基金业协会备案的专业私募基金，详情如下：
德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资均系依法设立并经中国证券投资基金业协会备案，其基金财产于基金的投资者。潘建勇作为上述三家基金的投资者对其所持基金份额的转让并不影响德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资参与本次交易的性。（三）交易对方出资人变更事项不构成交易对方变更参考首次公告重组方案后存在交易对方出资人变更事项的相关重组案例，交易对方的出资人变更事项不构成交易对方的变更，具体案例如下：序
综上所述，潘健勇前述资产转让事项不会导致本次重大资产重组的交易对方发生变更。三、标的资产不存在其他资产被冻结或的情况经问询启行教育及其股东所在主管工商管理机构，启行教育股权及其股东的合伙企业财产份额或股权不存在资产被冻结或转让的情况。四、财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为潘健勇目前已与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议，标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十第四款的；潘健勇前述资产转让事项不会导致本次重大资产重组的交易对方发生变更；经问询启行教育及其股东所在主管工商管理机构，启行教育及其股东不存在资产被冻结或转让的情况。五、律师核查意见经核查，律师认为潘健勇目前已与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议，标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十第四款的；潘健勇前述资产转让事项不会导致本次重大资产重组的交易对方发生变更；经问询启行教育及其股东所在主管工商管理机构，启行教育及其股东不存在资产被冻结或转让的情况。(本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司关于深圳证券交易所关于对神州数码集团股份有限公司的关注函的回复》之签章页)神州数码集团股份有限公司2018年 5月31日
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