高鹄活动：注册制时代创业公司A股上市新机会探讨
自疫情爆发以来，全球资本市场急剧变化，中国亦受到一定程度的波及。根据国家统计局的数据，2020年第一季度中国国内生产总值同比下降6.8%。随着国内疫情防控形势向好，资本市场逐步回暖；4月底，国家通过了《创业板并试点注册制总体实施方案》，进一步提振市场信心。注册制，将为创业公司带来新格局下的哪些新机会？
为了解答创业家们关心的问题，我们邀请到中金公司和安永会计师事务所的资深人士，共同探讨注册制下的A股上市机会。
会上，中金公司投资银行部TMT业务负责人、董事总经理金钟先生和中金公司董事总经理、保荐代表人、投资银行部TMT行业组徐石晏先生，从投资银行的角度分享了“注册制下的A股上市机会”，详解科创板和创业板上市的条件、注册制的优势等话题。
安永会计师事务所合伙人赵国豪先生和安永会计师事务所高级经理谢韧先生也分享了“注册制下IPO企业的财务准备”，深入分析注册制要求的财务规范及特殊财务考量。
科创板企业面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量、效率和动力变革。
依据“常规指标+例外条款”的评价体系，企业如同时满足3项常规指标，即可认为具有科创属性；如不能同时满足3项常规指标，但是满足5项例外条款的任意一项，也可认为具有科创属性。
就不存在表决权差异的非红筹公司，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》提出了五套标准。
姐妹互换一家亲
2020年4月27日，中央全面深化委员会第十三次会议审议通过了《创业板并试点注册制总体实施方案》，证监会发布创业板首发注册办法、创业板再融资注册办法等规则的征求意见稿，深交所发布创业板并试点注册制配套业务规则征求意见稿，创业板大幕正式拉开。
创业板适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
有标准：一、最近两年连续盈利，且累计净利润不低于5000万元；二、预计市值在10亿元以上，最近一年盈利且营业收入不低于1亿元；三、预计市值在50亿元以上，且最近一年营业收入不低于3亿元。
注册制符合市场预期。本次创业板注册制，在开板即采用注册制的科创板基础上，扩大注册制试点范围，将为其他存量板块推广注册制积累经验。创业板注册制，亦将进一步增强资本市场对创新创业企业的包容性。
就目前市场情况而言，科创板上市公司估值高于创业板、创业板估值高于主板。科创板已上市企业平均发行市盈率（静态市盈率， 2018年度净利润口径）为56.2倍，大幅高于其他板块2019年上市公司发行市盈率。2019年7月22日正式开板后，科创板首批上市的25家公司首月开局表现良好、交投活跃，此后伴随着上市企业数量逐步增加，企业后市表现逐渐趋稳。
科创板企业应面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量、效率和动力变革。
创业板明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业申报在创业板上市。创业板的定位是“三创四新”，即“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。” 设置上市推荐行业负面清单，包括农林牧渔、农副食品加工、采矿、食品饮料、纺织服装、黑色金属、电力热力燃气、建筑、交通运输、仓储邮政、住宿餐饮、金融、房地产、居民服务和修理等传统行业，原则上不支持属于上述行业的企业申报创业板上市。同时，明确上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业仍可以在创业板上市。未盈利企业短期不适合申报创业板。
注册制更加“以信息披露为核心”，强化了发行人信息披露的第一责任，也对所有的中介机构提出了更高的合规审核要求。从财务角度，上市的硬条件在科创板并试点注册制下有所放宽，比如允许没有盈利的企业上市。但在更严格的信息披露制度下，更要求财务报表及其披露的信息充分、一致、可理解，从而实现财务信息披露的真实、准确、完整。
收入确认、研发费用、股份支付、补助、金融投资公允价值评估、递延所得税、股债区分、会计政策与会计估计变更、会计差错更正、企业合并等热点都需要纳入考量。健全的内控制度才是企业长久发展的根基。
2020年1月1日起，A股上市公司将强制使用新收入确认准则。在原收入准则下，“风险与报酬”以及“相关的经济利益很可能流入企业”在实务中存在诸多判断。新收入准则明确了“控制权”的概念，同时明确了几个核心点，包括主要责任人和代理人的概念、完工百分比法的运用、履约过程中是否存在多项履约义务的分析以及合同取得成本的概念。不管企业在申报期间适用新收入准则还是原收入准则，都应根据准则对收入确认的政策以及相关信息进行恰当披露，以便于投资者理解。
国内资本市场已明显对科技企业伸出橄榄枝，研发费用占比已纳入部分板块上市标准，研发费用的投入成为评判企业潜在价值的一个重要指标。因此，研发费用在企业财务报表中的归集、以及相应的资本化还是费用化的处理，就变成了一个非常重要的事项。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，只有同时满足《企业会计准则》下的五项条件才能计入无形资产。因此对于科技类企业来说，能否将研发费用资本化，需要充分评估这些要求，并通过完善的内部控制制度进行数据归集及分析。企业主要注意出于税收目的的研发费用口径和财务报表目的的研发费用不应当有显著不合理差异，并和市场同行业企业的处理保持可比性。
首先需要明确一点：股份支付不仅包含企业为了获取员工服务而给予员工的一些权益工具，也包括了企业对其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。而以现金结算的股份支付应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。这里面便存在“变与不变”的问题。对于股份支付中权益工具公允价值的确定，企业应当选择恰当的方法对权益工具的公允价值进行评估，包含但不限于引入评估专家，当然，如果企业在股份支付授予时点附近有引入第三方投资者，那么近期交易价格也可能是评估权益工具公允价值的参考与起点。
企业收到研发扶持资金，在考虑如何处理时，需要考虑补助是否附带任何条件，企业能够满足所附条件才作为补助进行会计处理，否则需要计入负债类科目。对于能够满足条件的补助，企业需要关注补助计入财务报表的期间。
公司应当尽早识别“财务漏洞”，往往等到发现问题再去弥补和修正，其成本常高的。在企业内部，公司应当在合适的时机引入专业人员，了解证券市场的法律法规、会计准则、申报制度，完善内控。在外部，公司也可以考虑尽早接触经验丰富的中介机构和行业资深人士，及时了解市场变化。
高鹄作为领先的精品投行，一直致力于成为创业家信赖的合伙人。在持续深入的行业和市场研究基础上，我们协助企业形成对市场、产品及服务、客群与渠道的整体战略规划。非常时期，高鹄希望能为助力企业发展出一份力，愿创业家朋友们行在现在、赢在未来。
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