潜江永安药业股份有限公司公告(系列
本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议的会议通知于2019年2月1日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2019年2月11日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
董事会同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500 万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币15.70 元/ 股（含）。
根据《公司章程》的授权，本次回购无需提交股东大会审议，由三分之二以上董事出席的董事会审议通过。具体内容见中国证监会指定信息披露巨潮资讯网（）上刊登的《关于回购公司部分社会股份的方案》。
董事会同意聘任洪仁贵先生为公司副总经理，聘任李少波先生为公司高级管理人员，以上人员任期从董事会通过之日起到本届董事会届满为止。
公司董事对上述两项议案发表了意见，具体内容见中国证监会指定信息披露巨潮资讯网（）上刊登的《董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的意见》。
洪仁贵先生：1983 年 2 月 18 日出生，大专学历。曾任中粮生化（安徽）有限公司车间主任，分厂厂长；公司高级管理人员。现任公司副总经理、牛磺酸事业部总经理。
洪仁贵先生持有公司股份240,000股，与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及交易所处罚或，不属于“失信被执行人”， 不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》的不得担任公司高级管理人员的情形。
李少波先生：1987 年 8 月 22 日出生，中员，本科学历。2008年毕业于湖北大学化学化工学院化学生物学（国家理科班）专业。2008年7月进入公司,曾任公司工艺技术部技术员，工艺技术部副部长。现任公司高级管理人员。
李少波先生持有公司股份66,000股，与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及交易所处罚或，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》的不得担任公司高级管理人员的情形。
本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
一、潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500 万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；回购价格不超过人民币15.70 元/ 股（含）；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,184,713股，回购股份比例约占本公司总股本的1.08%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月；本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。
二、本次回购事项已经公司于2019 年2 月11日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
（一）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（二）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关，基于对公司未来发展的信心，有效广大股东利益，增强投资者信心，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟回购部分股份，具体如下：
公司在牛磺酸细分领域市场占有率较高，盈利持续增长，新建年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目建成投产后公司竞争力进一步增强。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为广大投资者利益，增强投资者信心，根据当前资本市场情况，结合公司目前的经营情况、财务状况、估值水平等因素，制定公司股份回购的计划，用于公司后期员工持股计划或股权激励。
2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币2,500 万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；回购价格不超过人民币15.70元/ 股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,184,713股，回购股份比例约占本公司总股本的1.08%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份价格不超过人民币15.70元/股（含），高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关做相应调整。
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限予以顺延，但顺延后期限仍不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
1、按照回购资金总额上限最高不超过人民币 5,000 万元（含），回购股份价格为人民币 15.70元/股（含）测算，预计回购股份数量约为3,184,713股，占公司目前总股本比例为1.08%。回购后公司股本结构变化情况如下：
2、按照回购资金总额下限不低于人民币2,500 万元（含），回购股份价格为人民币 15.70元/股（含）测算，预计回购股份数量约为1,592,357股，占公司目前总股本比例为0.54%。回购后公司股本结构变化情况如下：
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币18.39亿元，净资产为人民币15.47亿元，没有带息类金融负债（前述数据未经审计）。此次回购资金上限人民币5,000万元，系使用公司的自有资金，占可使用资金的比例不大，不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场的行为。
由于公司前期实施了性股票激励计划，公司持有股份的相关董事、监事、高级管理人员未来可能根据资本市场的情况减持股份，但也不排除公司董事、监事、高级管理人员在回购期间根据资本市场情况及公司股价表现增持公司股份的可能。公司控股股东、实际控制人没有回购期间的减持计划。
本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司未能实施上述计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关通知债权人。
根据《公司章程》的相关，提车选日子公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
(三)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（四）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
2019年2月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于回购公司部分社会股份的议案》，本次董事会审议的回购股份将用作公司员工持股计划或股权激励，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民国公司法》及《公司章程》等相关，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会审议表决。公司董事发表了明确同意意见。
七、回购方案的风险提示（一）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购计划无法顺利实施的风险；
（二）本次回购存在如回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险；
公司董事本着认真、负责的态度，基于、审慎、客观的立场，认真了解及审核了相关资料，并对关于回购公司部分社会股份的事项发表如下意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》、 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务》、 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的，董事会表决程序符律、法规和公司章程的相关。
2、公司回购股份是基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，是为了增强投资者对公司的投资信心，本次回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过5000万元人民币，资金来源为自有资金。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。